Die Nachricht von Roy Orbisons Tod trifft die restlichen Wilburys hart. Nach Überlegungen, ob es überhaupt weitergehen soll, beschließt das Quartett, ein weiteres Album aufzunehmen. Die Sessions gehen von April bis Juli 1990 über die Bühne, Harrison und Lynne übernehmen (genau wie beim Debüt) die Produktion.
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